インディーズ時代、ミニアルバム『Warm Snow』を発売した頃、KOJIが家でギターを弾いていたところ、ふと浮かんだメロディーとコード進行が元になっている(「La'cryma Christi KOJIのフロッピー買って下さい!PartII」の記事より)。当初はTAKAと2人でライブでのワンマン用の楽曲にしようと考えていたため、TAKAにメロディーを渡し、サビ部分の歌詞が出来上がった。しかし、その後思うように膨らまず、そのメロディーを3年間寝かせ、再び作曲にとりかかったという。TAKAには「出会い」をテーマにした歌詞にしてくれ、と頼んでいた。歌詞はTAKAの実体験だという。この楽曲で『HEY!HEY!HEY!』にも初出演した。