ノート:M&A

コメント依頼のおしらせ

このページの問題点につき、コミニティに広く意見を求めるためにコメント依頼をしてきましたのでここに報告します。124.155.25.63 2006年9月1日 (金) 10:35 (UTC)

Wikipedia:著作権侵害かもしれない記事から来ました。

著作権の観点から見れば、「出典」が貼られている部分については、「」が用いられているため、出典を明らかにしないまる写しの引用なのか、まとまった意見として区別するために「」を用いているに過ぎないのかの判別が付きません。前者であれば、出典を明らかにし、地の文章との主従関係を強化する必要があるように思います。後者であれば、つまり資料を参照しつつも執筆者の表現に改めて記述しているのであれば、「」を外すことをオススメします。

表に関しては、ノートの記述から判断するに、著作権侵害の可能性はあまりなさそうだと感じますが、適時開示情報閲覧サービスやライブドアなどのポータルサイトでは古いものが閲覧できないため、検証が困難かもしれません。「民間の企業がまとめたもの」を具体的に示し、その数値を元に記述するか（「導入と発動を株主総会を通じて判断する企業は、僅かに3社だけであり、」のように）、独自の項目の配列で表を作成する、文章による分析などを加筆して引用として表をそのまま用いる（引用は権利者の許諾を得ずに行うことができます）などの対応策が考えられます（統計の数値には著作権はないですが、わかりやすく色を付けたり、項目の配置に独自性がある場合は、表に著作物性が認められることがあります）。

以上、著作権侵害については、上記の点について執筆者の説明・修正があれば、それほど大きな問題ではないと思いますし、議論も成立しているようにお見受けします。なお、記事の内容の議論のなかで出典が求められているのであれば、テンプレートが貼り付けてある部分に対応する書名とページ数を示すことが望ましいと思いますが、記述の具体的な内容をノート欄で書くことは、著作権侵害を誘発する可能性もあることから、一般には好ましくないと言えるでしょう。現在進行中の議論を見る限りでは、参考文献として挙げられている本を参照することが困難な立場の方々ではなさそうですし、章立てなどから判断して立ち読みでも該当箇所を確認することもできそうです。これについては、出典の明示や検証可能性の問題ではなく、議論の上での必要性から、どこまでの情報が必要かを判断すれば足りると思われます。意見が対立しているならば、双方が、英語版やテレビ東京などではなく、より専門的な／信頼できる出典を元に定義を示し（統一されていないならば、そのように記述し）、その出典の信頼性や公表時期などから適切かどうかを評価しつつ、一般的な用法については用例を挙げながらその普及の程度を勘案してこれを補うということで議論を進めることが望ましいと思います。--Ks aka 98 2006年9月1日 (金) 16:35 (UTC)

私は半ば当事者であることを初めに申し上げておきます。その上で、状況の説明を試みますと、本文において、議論とのタイトルの項にある「」内の記述は、Melroseさんが主張される議論なのですが、議論として一般的ではなく主観的な面があると思いますので、生かすのであれば議論という形で残すしかないと私は考えています。また、その文面に独特な感情がこめられているなどの記述の性格からすると引用ではないと考えています。私としては、出典が結局表示されないのであれば、全部削除で構わないと思っています。現在の状況を本ノートでの議論で打開できるのではないか、と考えていましたが、今では悲観的になっています。私は、議論の項を全部削除でも構わないと思うものですから「」を外すこと自体には異論はありません。「」内以外の記述は引用ではありませんので、著作権上の問題はないと考えています。

統計については、著作権侵害の問題というよりは、表自体の信憑性を担保するための出典の明示が求められると思います。開示情報そのものは、個別の会社ごとに開示されるものですから、その集計を誰が行ったのかは重要な判断要素となると考えます。集計の原ソースが開示情報だったとしても、集計結果自体のソースはそれとは別個に重視される必要があると考えます。

定義に関しては異論があります。日本以外では日本とは違う用法がされている、という議論をMelroseさんが主張されていることから、日本語よりは、例えば英語のソースがこの場合は検討すべきソースなのだと思います。本来であれば上記議論の立証・根拠付けはMelroseさんがなされるべきだと思いますが、それがなされないので、私が蛇足として反例を示したものです。

いずれにしましても、要出典、という観念はこの場合、検証可能性ないしは独自の意見の排除という観点から重要ですが、著作権侵害の問題という側面は乏しいと思っています。--磯多申紋 2006年9月1日 (金) 18:18 (UTC)--（修正）磯多申紋 2006年9月1日 (金) 18:25 (UTC)

だとしたら、Wikipedia:コメント依頼で依頼をするのがよいと思いますよ。Wikipedia:著作権侵害かもしれない記事から来てみたら、あんまり著作権についての問題は大きくなさそうなので、大きくなさそうです、と書いたって感じなので。以下は余談として。表の部分について、著作権とは関係なく出典の明示が必要であることは上で述べた通りですが、統計としてどうこういうほどの処理が行われているわけではないので、元となる調査が明らかであれば、特に専門知識がなくても検証できそうです。定義については、英語圏での定義や用法を参照する必要もあるでしょうが、まずは日本語文献での定義を信頼のおける資料でつきあわせるのが早いように思います。ある程度専門的な文献であれば、海外での用法も記述されているでしょう。疑義を示して、それに対して説明することは執筆者に望まれるものですが、双方にある程度の知識があるにも関わらず、双方とも自分の論の根拠となる文献を提示していないことから議論が決着していないように読めます。磯多申紋さんのほうで、決定的な資料を提示することも禁止されているわけではないので。とはいえ、経済方面はからきし疎いので、内容に深入りすることは避けておきます。--Ks aka 98 2006年9月1日 (金) 20:05 (UTC)

サジェスチョンを頂き、ありがとうございました。--磯多申紋 2006年9月1日 (金) 20:57 (UTC)

Wikipedia:コメント依頼にてもコメントの依頼を行いました。--磯多申紋 2006年9月1日 (金) 21:11 (UTC)

• コメント依頼（磯多申紋氏の依頼とは別に私も行いました）と著作権調査を依頼したものです。お二方は批判的なようですが、私としては、執筆の際に参考にした資料なり文献が明示されなかったということが著作権侵害の疑義の重大な証拠であると考えています（問題部分の執筆者の方が最初に列挙した文献が、彼の真に利用した資料であること、またはそのすべてであるとの立証はなされておりません。もし利用した文献なら、それぞれの記述について参照した部分を具体的に指摘することは簡単なことのはずです。また、これらの文献は、ネット書店などで検索すれば比較的上位でヒットする書籍であることも付け加えておきます。）。この時点で、いわば地球上に存在するすべてのM&A関連文献とウェブサイト・ブログからの転載の疑いが存在するわけです。日本語で書かれたものに限定しても、それらの文献やサイトなどの調査をすべて行うにはとても一人では無理ですし、非専門分野なので残念ながら能力も不足していますので、通常のコメント依頼の他に、著作権侵害という観点からの依頼も同時に行った次第です。出来れば問題部分の執筆者の方の誠実な対応を期待します。今ならまだ大事にはならずにすむと思いますから。221.113.31.121 2006年9月2日 (土) 07:24 (UTC)

  出典が必要ということには同意しますが、著作権についてはもう少し侵害の可能性・蓋然性がある場合に議論するので足りるように思います。該当箇所については原執筆者のコメントがありませんので、出典が明確でないものとして本文からコメントアウトしました。--磯多申紋 2006年10月27日 (金) 18:43 (UTC)

• ノートをよく読んでください、別項で出典についてコメントしてます。よってコメントアウト外します。--Melrose 2006年10月28日 (土) 07:19 (UTC)

本文「議論」の項の中の記載のうち、こちらで出典らしきものが記されているのは、統計部分だけですので、まずそれ以外についてはコメントアウトを戻す根拠が示されていません。--磯多申紋 2006年10月28日 (土) 14:06 (UTC)（記述補足）--磯多申紋 2006年10月28日 (土) 14:10 (UTC)

買収防衛策に関しては、別項にて論じます。--磯多申紋 2006年10月28日 (土) 14:10 (UTC)

特に出典の追加がないまま時間が経過していますので、上記にてコメントアウトした部分について削除しました。--磯多申紋 2006年11月6日 (月) 21:37 (UTC)

• 著作権侵害の疑い、については、疑い自体について根拠が不明確であるために、タグを外しました。具体的な疑いが存在する場合には再度手続を行ってください。--磯多申紋 2006年11月21日 (火) 18:59 (UTC)

疑問

M&Aで「表示」しても一発では出ません。 「検索」すると出ます。なぜでしょうか？--以上の署名のないコメントは、59.84.6.108（会話/Whois）さんが 2006年1月1日 (日) 08:57 (UTC) に投稿したものです（Zimanによる付記）。

「敵対的買収」に関連するMelrose氏の主張

8/19付Melrose氏の一連の編集後の版に対して、修正を行いました。同氏の一連の編集は、敵対的買収という用語の偏りと取締役の専横に対して指摘する記載ではありますが、一部M&Aをめぐる議論について、誤解があるようですので、補足しました。表記の仕方にあたっても、主観的な怒りないしは憤りを表現している部分があると考えますので、その部分については、原文をなるべく尊重しつつ、客観的表現となるように努めています。

なお、敵対的買収と言う用語については、M&Aの先進国として、日本のM&A実務・学問的議論に大きく影響を与えているアメリカにおいても、通常になされる用語であり、敵対的場面において、株主の利益をめぐって、取締役と買収者が法令上の拘束のなかで、どれだけ自らの主張を実現していくかの方法論が議論されています。その競争の中で、双方が株主の支持を得るべく努力することで結果的に株主にとってより有利な結論が導かれるという評価もあります。

ここでいう敵対的という用語は、まさに会社の取締役に対して買収者が敵対的であることを意味し、会社ないしは既存株主に対して敵対的であることを意味するものではありません。

また、敵対的買収に対して、取締役が対抗策を講じることは、それが株主の支持を得られる限りにおいては、適切なことであり、逆にあらゆる買収提案をそのまま承諾するのであれば、むしろそれは既存株主に対して忠実義務を果たしていないものとみなされます。あらゆる買収提案が既存株主にとって利益であるとの主張は、現実に即してはいないと考えます。 --磯多申紋 2006年8月19日 (土) 14:49 (UTC)

敵対的買収の定義が問題なのです。欧米などの資本主義経済を導入している国々では、当然敵対的買収と言う用語もあり、それらに該当する行為も行われていますが、日本のように取締役に対して敵対的か否かなどという荒唐無稽な議論にはなりません。なぜなら、株主が取締役を選任すると言う行為は経営を委任するという事でしかなく、会社の所有権を判断する権利も資格もないと言う単純な話だからです。

言い方を変えると、取締役が買収を受け入れるといったからと言って、株主が取締役の判断に従わなければならない理由など無いのです。

つまり、取締役が敵対するか否かなどまったく関係ありません。敵対的とは何に敵対するのかと言えば株主でしかないのです。--Melrose 2006年8月20日 (日) 01:05 (UTC)

欧米などの国で「日本のように取締役に対して敵対的か否かなどという荒唐無稽な議論にはなりません。」というのは、明確に事実に反します。例えば英語版のwikipediaの中のMergers and acquisitionsもしくはTakeoverの項を見ていただければわかります。「取締役が買収を受け入れるといったからと言って、株主が取締役の判断に従わなければならない理由など無いのです。」というのは、あえて言うまでもなく当たり前の話であり、だからこそ敵対買収を試みる買収者が登場するわけです。取締役は、経営を株主に委任されている立場として、経営者として買収提案に同意すべきかどうかを判断することがむしろ義務になっているのです。別に「会社の所有権を判断する権利」を有するから判断しているのではありません。さらに繰り返しになりますが、既存株主を買収者が敵視してしまっては買収は成り立ちません。--磯多申紋 2006年8月20日 (日) 03:53 (UTC) --（英語版の項目名修正、リンク付加）磯多申紋 2006年8月20日 (日) 03:59 (UTC)

＞＞＞「取締役が買収を受け入れるといったからと言って、株主が取締役の判断に従わなければならない理由など無いのです。」というのは、あえて言うまでもなく当たり前の話であり、だからこそ敵対買収を試みる買収者が登場するわけです。

だから、株主に敵対するか否かで、買収の成否が決まるのですよ・・・。取締役が幾ら敵対しようと株主に友好的であれば友好的買収なのです。それに、英語版記事には敵対的買収の定義は書かれていません。

＞＞＞取締役は、経営を株主に委任されている立場として、経営者として買収提案に同意すべきかどうかを判断することがむしろ義務になっているのです

取締役の役目は買収提案があった際に、社外取締役を中心として株主の利益を最大限確保することが役目であり、判断を下すことではありません。取締役はあくまで経営を委任されたに過ぎません。会社の所有権者である株主の利益を損ねる事をしてはいけないのが取締役です。

取締役の役目と、それらを取り巻く海外の報道などで分かりやすい例が、ミタルスチール、アルセロール、セベルスタリです。日本と海外での敵対的買収の定義がよくわかりますし、取締役が取った行動も具体例としてよく分かるでしょう。

日本の報道では、取締役が反発することが敵対的買収などと報道されてきたので、そう思い込みたいのでしょうが、最近は学習したのかテレビ東京系列などの経済番組では、「株主に対し敵対的か否か」が敵対的の定義だと解説をするようになっています。繰り返しますが、取締役の賛否も反発も関係ないのです。株主にとって友好的であれば友好的買収、株主にとって敵対的であれば敵対的買収なのです。よって、敵対的買収の定義は、「株主に敵対しているのか否か」と言うことです。--Melrose 2006年8月20日 (日) 07:55 (UTC)脱字修正--Melrose 2006年8月20日 (日) 07:58 (UTC)

（上の続きですがインデント戻します。）まず、あなたが書かれた「英語版記事には敵対的買収の定義は書かれていません。」というのは誤りです。例えば、Takeoverの項のForms of takeoverの節に記述があります。友好的買収とは買収対象会社の経営陣の同意を得て行われるものであり、敵対的買収とは買収提案会社が買収対象会社の経営陣が同意するか否かを問わずに行うものとされています。買収対象会社の経営者の協力が得られる場合には、買収は比較的スムーズに進むことが通例です。同意に当たって社外取締役以外は主導してはならない、という議論は目にしたことがありません。なお、Mergers and acquisitionsの項の最初の二つのパラグラフを読んでいただくことも適切かと思います。

「取締役はあくまで経営を委任されたに過ぎません。会社の所有権者である株主の利益を損ねる事をしてはいけないのが取締役です。」とありますが、これはこの項の本文の「議論」の節の冒頭に、その本来の意味について解説してあります。経営を委任される、ということは、いうなれば株主の代理人として主体的に判断して株主の利益になるように努めることを意味します。「株主の利益を最大限確保することが役目であり、判断を下すことではありません。」とありますが、委任の内容はむしろ経営上の判断を下すことであって、それを除外する議論は目にしません。社外取締役に期待されている役割はあるとして、だから社内取締役が判断してはならない、と考えるとすれば、むしろ社内取締役の忠実義務ないしは善管注意義務違反に該当する可能性が高まります。

ミタルスチールによるアルセロールの買収は、まさにアルセロールの経営者が買収に同意しなかったために敵対的買収としての買収になった事案であり、双方の攻防の上で買収提案者の主張が通りつつある、というものです。結果的に株主が同意すれば敵対的買収ではない、というのであれば、成功した買収は敵対的買収ではない、ということになります。日本で敵対的買収の素地がないというのはその意味ではありません。あなたが指摘される「海外の報道」や「テレビ東京系列などの経済番組」が何を指すのかわかりませんし、内容の理解について疑義がありますが、根拠として示されるのであれば、より実質的な意味があるものを示されるべきだと思います。--磯多申紋 2006年8月20日 (日) 17:49 (UTC)

第一点、英語版記事の件ですがどこをどう翻訳しても、あなたの言う「友好的買収とは買収対象会社の経営陣の同意を得て行われるものであり、敵対的買収とは買収提案会社が買収対象会社の経営陣が同意するか否かを問わずに行うものとされています。」などと言う翻訳にはなりません。どこの部分を翻訳しているのか原文で示してもらえませんかね･･･。

それに、敵対的買収の定義と言えるような記事ではないですよ･･･。「A hostile takeover occurs when a company attempts to buy out another whether the management of the target company likes it or not. 」好き嫌いの話だとしか私には読めませんね･･･。

第2点、第3点に重なる部分がありますが、まさにミタルとアルセロールの件で行われた行為で証明されています。取締役が幾ら反対しようとも株主にとって利益があれば買収提案を受け入れなければいけないのです。この際、取締役が保身を図る行為や保身を目的とした行為等が行われないよう社外取締役が役割を果たすわけです。違う観点から話しを進めます、例えば買収防衛策を導入している企業に対して買収提案があったとします。この場合、乱用（濫用）的買収者に該当する行為か否か、と言う判断が求められ、その基準も明確にされていなければなりません。乱用的買収者だと判断するのは、社外取締役でも不十分であり、株主と取締役の利益相反がある以上、取締役らが判断すべき者ではありません。日本取締役会の提言でも、そのように書かれています。敵対的とするなら対応する基準を設けている事、基準がなければ社外取締役などの取締役が判断すべきではない事が取締役に求められる行為です。提案後に基準を設けて判断する権利も権限も持ってはいけないのです。

第3点、「成功した買収は敵対的買収ではない、ということになります。」とありますが、成功と言うのは株の入手に成功したという事ですので、買収者の提案に対し株主の了承を得られたと言うことです。また、報道の件ですが、ミタルスチールとアルセロールの件が海外でどのように扱われどのように報道されていて、敵対的買収がどのようになっているか、海外ニュースを検索すれば英語が堪能？なあなたならすぐに理解出来ると思います。なお、テレビ東京系列の経済番組は、「ニュース＆マーケットイレブン」と「クロージングベル」で複数人のアナリストなどのコメンテーターが敵対的買収の定義を述べてます。なんなら、テレビ東京に敵対的買収の報道上の定義等に関する基準を問い合わせてもらったらすぐに分かると思います。--Melrose 2006年8月21日 (月) 01:16 (UTC)

「whether the management of the target company likes it or not」をして、あなたは「好き嫌い」の話と理解されているのかもしれませんが、それは誤りです。そのすぐ上のfriendly takeoverの部分を読めば、likeが何を意味しているのかの理解に役立つと思います。friendly takeoverは買収対象会社の経営陣の同意を得て行われるものであって、ここでいうfriendlyとhostileは買収の性質を取締役の同意の有無により区別するもので二つは背反的な概念です。より厳密に言えば、取締役の同意がある場合には「友好的」、明らかに不同意の場合と同意が得られるか不明確なケースを含めて「敵対的」と区分しているものです。「敵対的買収とは～を言う。」という明確な定義規定になっていないので難しいかもしれませんが、定義の規定としてはさまざまな書きぶりがあります。

あなたが書かれている乱用的買収者の議論については、敵対的買収か否か、という問題とはまた別の問題になります。敵対的買収であっても、それが株主の見地から妥当な買収であるケースもあれば、株主の利益にならないケースもあるわけです。したがって、敵対的買収かどうかは株主の意向とは無関係であることは、あなたが自ずから認められていることになるかと思います。議論が派生していますが、私が「敵対的という用語は、まさに会社の取締役に対して買収者が敵対的であることを意味し、会社ないしは既存株主に対して敵対的であることを意味するものではありません。」とこのノートでの始めに申し上げたことはその意味であることをご確認ください。

最後に、『テレビ東京系列の経済番組は、「ニュース＆マーケットイレブン」と「クロージングベル」で複数人のアナリストなどのコメンテーターが敵対的買収の定義を述べてます。なんなら、テレビ東京に敵対的買収の報道上の定義等に関する基準を問い合わせてもらったらすぐに分かると思います。』とありますが、あなたが自説の根拠として持ち出したものを、相手に「問い合わせてもらったらすぐに分かる」というのは、相当問題ある議論の進め方です。記事に関する検証可能性について検討される必要があるでしょう。本件については、敵対的、と言う用語がどのような意味で用いられているか、それこそ調べれば「すぐに分かる」ことです。--磯多申紋 2006年8月21日 (月) 03:38 (UTC)--（一部文言追加と署名位置修正）磯多申紋 2006年8月21日 (月) 03:41 (UTC)

第1点、英語版の記事の件ですが、拡大解釈しすぎですし、大げさに捉えすぎています。「likes」が何を意味するかではなく、ニュアンスの問題です。あなたの翻訳では、friendly takeoverからの複線で文体を捉えろといいたいのでしょうが、該当の部分は、AとBの違いを定義しているのではなく、「こんな感じ」というニュアンスでしかありません。そもそも「likes it or not」という表現は明らかに弱めの表現です。

第2点、「あなたが書かれている乱用的買収者の議論については、敵対的買収か否か、という問題とはまた別の問題になります」という部分ですが、乱用的買収者の定義に書いた通り、敵対的買収とはある部分において別物とはっきり書いてますが、何を言われたいのでしょうか？

乱用的買収者の項で説明していますが、企業価値を毀損する・防衛策が合理的であるなど、取締役が立証責任を果たす等の条件が適法に処理された場合に乱用的買収と成立します。この場合は、明確に取締役らと敵対関係にあるので敵対的買収の乱用的買収者と定義すると（ニュアンス的に）書いてますが、何か異論があるのですか？また、これ以前に取締役とどのように対立しようとも、取締役が対立的であるだけなので「対立的買収」とでもしておくべきです。

また、株主に対し敵対的か否か、という話との整合性を追求されておられるが、乱用的買収者が成立する前提を細かく書いている通り、買収防衛策が導入されていなければ、乱用的買収者という存在そのものが無いのであるから、なんら整合性に問題はない。買収防衛策の導入の条件を理解していればそのような指摘はされないはず。

第3点、テレビ東京の件は、私がここでどのように書いても立証はできないでしょう。なので、確認する手段を提示し立証手段としているわけです。それを拒否されるのであれば、検証可能性云々ではないではないでしょう。また、ウォールストリートジャーナルやフィナンシャルタイムズなどでの「敵対的」の扱いは、簡単に調べられることですし、確認していただけませんかね？ここで、幾ら書いても現物を確認してもらえばすぐに分かることです。--Melrose 2006年8月21日 (月) 04:58 (UTC)修正

（上の続きですが、インデントを戻します。）敵対的買収に関しては、ニュアンスの強弱は本質的な問題ではないのです。友好的買収といえない場合には、敵対的買収の範疇に分類されるのですから、双方の定義を見れば、敵対的買収が何を意味するのかは明らかです。「どこをどう翻訳しても」ない、という主張から、「表現は明らかに弱めの表現です」とじわじわあなたの主張のトーンは落ちているようですが、ここの部分はあまり細かいニュアンスは問題になりません。

話をどんどん拡散されているようですが、乱用的買収者、という語句は、この一連の議論の冒頭にある、「8/19付Melrose氏の一連の編集後の版」においては、何ら言及がなされておりません。乱用的買収者の議論をすることは全くかまいませんが、それにより敵対的買収なる用語の議論は左右されません。あなたの記述のうちで誤りだと指摘している部分以外については、この時点で主張を裏付けて守っていただく必要はありません。

用語については、あなた独自の定義をなされるのはあなたの内部では自由でしょう。しかし、少なくとも友好的買収と対立する概念としての敵対的買収（hostile takeover）とは、あなたが上記の版で言っていたような

• 日本においては、取締役会の意思に反して進められる買収を「敵対的買収」と定義し、取締役会の同意がある場合「友好的買収」などと主張する傾向があるが、日本以外の国の定義からするとこれらは異常な行為である。

ということはないのです。

「テレビ東京の件は、私がここでどのように書いても立証はできないでしょう。」というのであれば、それをあなたは根拠として持ち出すことはできません。自らが風呂敷を広げ、日本以外の国ではこうだ、という主張をされる以上は、その主張は自らたたむべきです。立証の程度についてはどの程度まで必要かは議論の余地があるとしても、あなたに立証する意図すらない点を指摘しているのです。

なお、蛇足ながらいくつか海外での例を挙げれば、BBCの記事において、 「Arcelor described the bid as "hostile" but said it would not take any action until its directors meet on Sunday. 」と、ミタルスチールと、アルセロールの件は、hostileであると、表現されています。また、TIME Europeの記事においても、「Guy Dollé says he had no reason to suspect that the Jan. 13 invitation from Lakshmi N. Mittal would be the prelude to a hostile takeover bid that last week sent half of Europe into a frenzy.」と表現されます。いずれにしても、hostileであるのは、株主が同意するどうかの以前の段階であって、経営陣が同意するかどうかをその基準とされているものです。ご指摘のFTの場合は、subscriptionが必要と思いますが、「Arcelor on Monday left the door open for further talks with rival Mittal Steel about its hostile €25.8bn ($32.6bn) takeover bid, despite officially rejecting the offer.」と2006年6月12日付けの記事にて、その時点の話として議論されているように、「通常」の敵対的買収の用法にて記事が書かれています。--磯多申紋 2006年8月21日 (月) 06:37 (UTC)--（改ざん箇所を復旧）磯多申紋 2006年8月22日 (火) 04:00 (UTC)

第1点、英語版の記事の件、「じわじわあなたの主張のトーンは落ちているようですが」ですが、落ちてませんよ、あなたの翻訳の通りには「どこをどう翻訳しても」あなたが言う様な話にはならないという事を強調するためと、ニュアンスが明らかに違うことを示すためのもの

前にも書きましたが、英語版には友好的買収も敵対的買収もなんとなく、「こんな感じ」としか書いてありませんし、その定義となるような書き方ではありません。

第2点、「話をどんどん拡散されているようですが」という話、どこがどのように拡散だと？順に書き込み予定だった記事を書いているときに、あなたの相手をせざるをえなくなったので、中途半端な状態の版ができていただけであり、平行して予定の記事を追加しているに過ぎない。

第3点、「用語については、あなた独自の定義をなされるのはあなたの内部では自由でしょう。しかし、少なくとも友好的買収と対立する概念としての敵対的買収（hostile takeover）とは、あなたが上記の版で言っていたような」、そっくり、そのままあなたに返します。

第4点、テレビ東京の件は取り下げましょう。ただし、放送された事実は不変であり、録画映像なりの決定的証拠があれば本文にそのことを明記します。

第5点、BBCの記事「アルセロールの件は、hostileであると、表現されています」とありますが、本当に英語分かってますか？「Arcelor described the bid as "hostile" but said it would not take any action until its directors meet on Sunday.」の部分、「～敵（hostile）だと言われないように～」と書いてあるだけです。

第6点、第5点の記事と関連しますが、あなたの翻訳が明らかにおかしいです。敵対的買収の話は中ほどの「"This hostile bid by Mittal Steel calls for a reaction that is at least as hostile." Dollé worked hard to encourage public opposition, dismissing Mittal as a low-grade operator specializing "in buying up obsolete installations at low cost."」の部分で出てきますが、「ミタルの（敵対的）買収は、敵として、ある反応を必要とします。」と書かれていて、「Dolléは反対するのが難しくなった～」と続く分で説明している通り、ミタルの買収を敵対的買収と決め付けている話ではないです。

第7点、「いずれにしても、hostileであるのは、株主が同意するどうかの以前の段階であって、経営陣が同意するかどうかをその基準とされているものです」という部分、取締役との交渉がある事は、まったく否定していませんし、買収防衛策を導入している企業の場合は当然交渉を行うでしょう。EUの大企業の買収合併は欧州委員会なりの承認が必要な案件なので、この限りにおいては、まったく参考にならない話です。「敵対的」との用語から飛躍しすぎです。--Melrose 2006年8月22日 (火) 01:24 (UTC)

初めに、私の署名ある記述の部分を無断で削除しないように編集して下さるようにお願いいたします。

『英語版には友好的買収も敵対的買収もなんとなく、「こんな感じ」としか書いてありません』というのは、端的に誤りです。

話が拡散していると言わざるを得ないのは、本ノートでの議論は、あなたの記載した敵対的買収に関する定義に関して論じているものであるにもかかわらず、乱用的買収者についての議論が混入していることを意味しています。敵対的買収に関する定義の問題以外の点について、あなたの書き込みがどの段階にあるかは、全く関係ありません。

私が用いている定義語は私の独自の定義によるものではありませんので、あなたが私の言葉をそのまま私にお返しされるのであれば議論が通りません。敵対的買収とは取締役などの経営陣が買収提案に同意しない場合を言う、という日本での通説的見解が、欧米においても通常の見解であることを指摘しているものです。

英文の部分については、あくまで蛇足にて提示したものですので、ご理解いただけないのであれば結構です。必要あらば、以下を参考にしてください。『「Arcelor described the bid as "hostile" but said it would not take any action until its directors meet on Sunday.」の部分、「～敵（hostile）だと言われないように～」と書いてあるだけです。』というのは、意味不明です。「」内は、「アルセロールは、提案（bid）は敵対的（hostile）なものと表現しているが、しかし、アルセロールの取締役が日曜日に会うまでは、何のアクションもとらないだろうと述べた。」というものです。

その次のあなたが引用している英文の最初の""内は、「このミタルスチールによる敵対的提案は、少なくとも敵対的な反応を招くものである。」と訳し、その次は「Dolleは、大衆の反対を促すように懸命に働いた」という意味です。--磯多申紋 2006年8月22日 (火) 04:24 (UTC)--（復旧）磯多申紋 2006年8月23日 (水) 04:11 (UTC)

署名のある部分の削除の件、削除があったとすれば、意図的ではない事をご理解いただきたい。率直にお詫びする。（Ctrl+マウスドラッグに失敗した等が原因と思われる。）

第1点、英語版の記事の件、「端的に誤りです」とあなたが主張しても、あなたの翻訳が完全に誤りであることは確実です。

第2点、議論拡散の件、敵対的買収の定義で重要な部分であり、敵対的買収を説明するのに用いているのであって議論の拡散ではない。

第3点、翻訳に関しては、「Arcelor described the bid as "hostile" but said it would not take any action until its directors meet on Sunday.」この部分は私の間違いです。ただし、あなたが提示したどの記事も、取締役に（が）敵対することが、敵対的買収とは言っていない事は明らかです。--Melrose 2006年8月23日 (水) 01:02 (UTC)

（上記の続きですが、インデント戻します。）既存記事の削除の件、詫びていただく必要はありませんが、再発していますので、ご留意ください。

英語版の記事については「A hostile takeover occurs when a company attempts to buy out another whether the management of the target company likes it or not.」をもって、アメリカないしは英語圏での理解として、hostile takeoverかどうかの基準が買収対象会社の経営陣の意思にあることには十分と理解しております。少なくとも株主にとって敵対的かどうかを基準としていないことは明白だと思いますが、いかがでしょうか。「翻訳が完全に誤り」とのご指摘は、どの点についてのものか分かりませんが、あなたの主張する正しい訳を示していただければ議論に資するかと思います。

逸脱しているようですので、確認させていただきますが、上記の「欧米などの資本主義経済を導入している国々では、当然敵対的買収と言う用語もあり、それらに該当する行為も行われていますが、日本のように取締役に対して敵対的か否かなどという荒唐無稽な議論にはなりません。」というあなたの主張について、あなたは維持されている、との理解でよろしいですか？

あなたが本文に記載している乱用的買収者という用語は、既存株主に対して利益にならないケースであって、対象株主が取締役が買収防衛策を講じても構わない内容の買収を提案している者（であって所定の要件を満たす者）として論じられている、と概要理解していますが、この理解は正しいですか？--磯多申紋 2006年8月23日 (水) 04:33 (UTC)--（誤変換修正）磯多申紋 2006年8月23日 (水) 04:36 (UTC)

横から失礼します。「敵対的買収」の定義は、磯多申紋さんがおっしゃるように経営陣が反対する買収ということで間違いないと思います。たとえば、ニッポン放送の東京高裁決定（平成17年3月23日）でも、以下のような記載があります。

「商法上，取締役の選任・解任は株主総会の専決事項であり（２５４条１項，２５７条１項），取締役は株主の資本多数決によって選任される執行機関といわざるを得ないから，被選任者たる取締役に，選任者たる株主構成の変更を主要な目的とする新株等の発行をすることを一般的に許容することは，商法が機関権限の分配を定めた法意に明らかに反するものである。この理は，現経営者が，自己あるいはこれを支持して事実上の影響力を及ぼしている特定の第三者の経営方針が敵対的買収者の経営方針より合理的であると信じた場合であっても同様に妥当するものであり，誰を経営者としてどのような事業構成の方針で会社を経営させるかは，株主総会における取締役選任を通じて株主が資本多数決によって決すべき問題というべきである。したがって，現経営者が自己の信じる事業構成の方針を維持するために，株主構成を変更すること自体を主要な目的として新株等を発行することは原則として許されないというべきである。」

若干分かりにくいかもしれませんが、敵対的買収者の経営方針よりも経営者の経営方針が「合理的であると信じた場合であっても」新株等の発行は許されないとしており、敵対的買収者が経営者の賛成を得ないものであり、その買収が株主に与える影響はプラスでもマイナスでもありうるという前提で、たとえ株主にマイナスになると経営者が信じた場合であっても許されない、といっています。

また、「かえって，債権者等による株式の敵対的買収対抗策としてフジテレビによる債務者の経営支配権の確保を主要な目的としていることが認められる」とか、「そして，本件に現れた事実関係の下では，債権者による株式の敵対的買収に対抗する手段として採用した本件新株予約権の大量発行の措置は，既に論じたとおり，債務者の取締役会に与えられている権限を濫用したもので，著しく不公正な新株予約権の発行と認めざるを得ない。」などの記述を見ても、「敵対的」とは経営陣に対してであることを前提としていることが分かります。

さらに、英語の"hostile takeover"についても、Googleで調べるだけてもいくつか定義が出てきますが、これらはいずれも経営陣の賛成を得ていない、反対を受けている、などの記述がされています。一例では、"A takeover which goes against the wishes of the target company's management and board of directors."（Investorwords.com）、"A takeover attempt that is strongly resisted by the target firm."（Investopedia.com）、"A hostile takeover is when one company attempts to acquire another company against the wishes of the management, shareholders, and board of directors of the target company."（About.com）といったところです。他方で、株主に対して敵対的などという記述は少なくとも私は見たことはありません。

もともと「敵対的買収（hostile takeover）」という言葉は厳密な法律用語ではないですが、一般的な用法としては、上記のように磯多申紋さんがおっしゃることが正しいです。--Marshmallow bb 2006年8月24日 (木) 01:49 (UTC)

私側の話を整理させてください。 私が書いている意見のスタンスは単純明快です。敵対的の定義において買収防衛策の有無を主軸にしており、適法的解釈としての敵対的買収を定義しています。よって・・・

• 買収防衛策を導入していない企業は敵対する（法的）根拠がまったく無い。
• 買収防衛策を導入している企業は、買収防衛策を発動する場合には、各種立証責任を果たせなければ、敵対的買収とする（法的）根拠が成立しない。

ということに集約されると思っています。

乱用的買収者の定義に関しても、上記と基本的に同じです。大筋では磯多申紋 さんの解釈されている事と相違ありません。

私が何を言わんとしているかですが、法的根拠が無いのに「敵対的だ」と叫ぶ人がいるからといって、敵対的買収とするのは誤りであるということです。法的根拠があり「株主に対して敵対」する買収者がいたときに、取締役（もしくは株主）が買収防衛策を持って対抗するときこそが、敵対的買収と解釈されるのだ、ということです。--Melrose 2006年8月24日 (木) 02:01 (UTC)

Marshmallow bbさんの言わんとする事は分かりますが、ニッポン放送の件では、法的判断（判断or判決？）でライブドアは敵対的買収者（企業価値を損ねる買収者）では無いという判断が下されたからこそ、新株予約権の発行が差し止められたわけです。敵対的買収者ではないと判断されたのに、ニッポン放送の件が敵対的買収の例になるのか疑問ですし、経営者に（が）敵対することが敵対的買収の定義になるのか大いに疑問です。--Melrose 2006年8月24日 (木) 02:17 (UTC)修正--Melrose 2006年8月24日 (木) 02:20 (UTC)

交錯していますが、Melroseさんにお話ししますと、以下の二点について、ご確認いただけますか？二点に共通するのは、本Wikipediaは事典であるために、世間で用いている定義が正しいかどうかを判定する場所ではなく、世間ではどういう用いられ方をしているか、が重要だ、ということになります。

• Melroseさんのスタンスそのものは一貫しているように思いますが、そのスタンスは世間の見解とは異なりませんか？あなたの言説が筋が通っているかどうか、が問題なのではなく、世間にて通常考えられている意見かどうかが問題なのだと思います。この項の議論の端緒は、敵対的買収という用語は、日本以外の国でも買収対象会社の経営陣の同意が得られずに行う場合を指している、というところにあります。この用語法が、あなたが用いている用語法と比べて良いかどうかの議論をしているのではなく、一般にどう使われているか、の議論をしなければなりません。
• ここでいう「敵対」というのは、あくまで取締役などの経営陣と、買収提案者が敵対している、という事実しか意味しません。その意味で形式的な区分けに過ぎません。敵対的買収の提案者は別にその提案する買収が「敵対的だ」と言われたとしても、別に株主にとって不利益な提案をしているとは限りません。むしろ場合によっては、取締役が画策した買収対抗策が違法であると認定されるケースがあるわけです。買収提案の内容が妥当なものかどうか、という実質的な議論は、敵対的か否か、という言葉を使って議論されるのではなく、あなたの用語を借りれば、乱用的買収かどうか、という言葉を使って議論がされているものだと思います。あなたの敵対的買収の定義からすると、むしろ「乱用的買収者」と「敵対的買収（の提案者）」との区別がなくなってしまうのではないでしょうか。この問題も経営陣が反発した場合に「敵対的買収」と呼ぶのが本当に妥当かどうか、という問題ではありません。世間ではそう使われている、また外国でもそう使われている、という問題でしかありません。

--磯多申紋 2006年8月24日 (木) 03:04 (UTC)

＞世間ではどういう用いられ方をしているか、が重要だ

この点は尊重していますよ、現に「日本では～のように扱われているが･･･」のような書き方をしています。

＞そのスタンスは世間の見解とは異なりませんか？

逆説的な言い方をします、例えば、買収者がいて株主が賛成しているとしましょう、でも取締役が反対しているという状況。日本ならこの状況を敵対的買収と言う状況は分かりますし、その意見自体はまったく否定していません。

しかし、取締役の行動は何に反対し、何に敵対しているのでしょう？ と、問われたときに、敵対的買収をどのように定義すべきと考えてらっしゃるのでしょうか？

上記のような場合、取締役は明らかに株主に敵対しているのであって、買収者に敵対しているわけではないのです。

欧米では、このような状況はそもそも発生しません。取締役は株主の利益を守ることが何よりも優先されることであり、取締役の存在は株主の利益を守ることが顧客・会社・従業員と一蓮托生であると考えているからです。

昨年、多くの議論がされた「会社は誰の物か？」などという、日本的議論で、株主、顧客、社員、取締役の存在を分断して考える議論が盛んにされていましたが、ここで議論されている敵対的買収の定義もこの話に帰結するものであり、ここから派生しているものですが･･･

上記のように、取締役だけが反対している場合、「取締役は株主に敵対している」わけであり、取締役だけが賛成している場合も同様に、「取締役が株主に敵対してる」という事にしかなりえません。本文に重複するほど書きましたが、決定権は株主の主権であり、取締役の判断・行動は、買収防衛策の有無など特別な状況の無い限り何の意味も持つものではありませんので、敵対的とは誰に敵対しているのか本質的に考えれば分かることです。

株主が賛成していて、取締役だけが反対しているのが敵対的買収などと言うのは、日本だけであり、そんな状況は日本だけでしか起こり得ません。

再度書きますが、取締役に特別な権限を与えて無い限り、決定権は株主にあるのですから、敵対的の定義は明らかなことです。

また、乱用的買収者とは、本文に書いた通り、本質的に株主に敵対した買収者であり、買収防衛策が発動された買収者ということです。その他で定義する敵対的の定義は、上記した事を言っています。--Melrose 2006年8月25日 (金) 04:19 (UTC)一部修正--Melrose 2006年8月25日 (金) 04:30 (UTC)

ほぼ焦点は明確になったと思います。Melroseさんの種々の主張のうち、本項での争点は、欧米では、取締役に敵対するだけではなく、株主に敵対しているケースをして初めて敵対的買収という用語（英語で言えばhostile takeoverという用語）を用いているかどうか、ということになります。私はこの事実を否定します（株主との敵対は要件にあらず。）。この部分を肯定するMelroseさんによって検証可能な根拠を示してください。--磯多申紋 2006年8月25日 (金) 04:43 (UTC)--（文言追加）磯多申紋 2006年8月25日 (金) 04:49 (UTC)

はい？何を言いたいのか意味不明です。私が言っているのは、株主に敵対的か否かが、敵対的買収の定義であると言っているのです。私が逆説的に示した問いに対し答えてから（私はこの事実を否定します（株主との敵対は要件にあらず。）。）というならまだ理解出来ますが、否定する根拠を何ら示さずに事実を無視して机上の空論を続けるのですか？

株主に敵対的云々の根拠は飽きるほど書きましたが、まだ根拠を示せと？？？　　決定権を持つのは株主だと、十分に検証可能な根拠を最初から出してるでは無いですか、決定権を持たない人物が幾ら反発しようとも関係無い事実は変わりません。

もうひとつ逆説的に尋ねます、買収者に対して取締役が反発・対立しているとします。取締役は誰のために、どうして反発・対立するのでしょう？

まず、回答を待ちます。--Melrose 2006年8月25日 (金) 07:04 (UTC)

（上記の続きですがインデント戻します。）あなたが示しているのは、自分はこれが正しいと思う、という理屈の主張に過ぎず、「Melrose氏は日本以外の国では敵対的買収という用語は～という場面に用いられると主張している。」という事実の根拠を示しているに過ぎないのです。あなたが主張しているのは、あなた自身がどう主張するかではなく、欧米などではあなたと同じ意見である、というのですから、敵対的買収、という用語に関して日本以外の国では取締役の意向に反するかどうかではなく、株主の意向に反しない限りは用いられていない、という例を示されることが必要なのです。まずは、それの前段階として、取締役の意向ではなくて、株主の意向を基準として定義されている例があることを示すのは、あなたが主張する事実から見れば、難しいことではないはずです。ところが、それができていない。ならば、そのようなMelrose氏の私案はWikipediaに掲載するに足らない、ということです。「逆説的に」尋ねていただく必要はありません。まずは自らの主張を根拠付けてください。議論の端々で、あなたは、英文の読解、自己の主張の立証において、果たすべき水準に達していません。この状況は容易に打開できることです。あなたの考える理屈が正しいかどうかについて議論する場ではありません。あなたが何が正しいかと思うことは、全く関係ないのです。--磯多申紋 2006年8月25日 (金) 13:37 (UTC)--（文言追加）磯多申紋 2006年8月25日 (金) 13:43 (UTC)--（一部修正）磯多申紋 2006年8月25日 (金) 15:18 (UTC)

堂々巡りですな･･･。事実を無視している人に根拠を示せといわれても困るんですけど･･･。まして、事実を否定する根拠を出さずに、「事実を否定します」などと叫ばれては･･･かなり困り果ててます。

前に示した通り、

第1に、報道のされ方や日本での用語の使われ方、それ自体の存在は否定していない。

第2に、取締役が敵対することが敵対的買収だと言うのは日本だけだと言っている。

第3に、決定権を誰がもっているのかという事が重要なことであると示している。

第4に、適法的に敵対的買収（者）とされるのはどのような時かという事を言っている。

第5に、決定権を持つ株主が賛同している場合は、敵対的買収とは言わないといっている。

第6に、買収防衛策の有無と、買収防衛策の発動における要件で、誰に対し敵対的か定義は確定しており、株主に敵対的か否かが判断要件だと言っている。

あなたは、私が示した論点の内、第2の根拠が無いと言い張っているだけだ。第1、第3～6の論点をもって第2の論点を私は証明しているし、完全なる事実としてこれらが存在している以上、これを崩す根拠が示されないのであるから、あなたは屁理屈を捏ねているにすぎない。

あなたの考える理屈が正しいかどうかについて議論する場ではありません。あなたが何が正しいかと思うことは、全く関係ないのです。

上記部分は、そのままあなたにお返しする。

しかし･･･、それ以前の文章ですな・・・　どちらか正しいかどうか議論する場だからノートが存在しているのであり、あなたの主張だけが通るのであれば、そもそも百科事典なんて物は必要ない。--Melrose 2006年8月27日 (日) 06:41 (UTC)一部追加--Melrose 2006年8月27日 (日) 07:05 (UTC)再修正--Melrose 2006年8月27日 (日) 07:33 (UTC)

ごく簡単に言うとして、あなたの上記の区分けに沿って述べれば、第5の立証が何もなされていないのです。「第1、第3～6の論点をもって第2の論点を私は証明している」として、何となく議論をしていたような話になっていますが、そんな妙な区分けは必要ありません。第5の点について、そのあなたの説が正しいという根拠を示していないので、第2は証明されないのです。第1も第3も第4も第6も必要ありません。--磯多申紋 2006年8月27日 (日) 07:54 (UTC)

＞第5の点について、そのあなたの説が正しいという根拠を示していないので

ミタルとアルセロールの例を提示しているが、意図的に無視ですか？他にも、第3・第4・第6で脇を固めている

根本的なところに戻るが、あなたの論法を通すと敵対的買収の定義が定まらないし纏らない。

最低でも2重基準になってしまうような用方はすべきではない。買収防衛策が無ければ敵対的買収と定義する根拠が無いのであるから、敵対的買収と定義されるのは、買収防衛策が導入されている企業で、その防衛策発動の基準を満たすときだけです。--Melrose 2006年8月29日 (火) 00:31 (UTC)

端的に申し上げて、ミタルスチールとアルセロールの件は敵対的買収と呼ばれていることは私が上記で引用して示しております。あなたは意図的か過失かわかりませんが、妙な和訳をしています。よくわからない分類で「脇を固め」る必要はありません。敵対的買収の定義は明確です。敵対的買収とは「買収提案会社が買収対象会社の経営陣の同意を得ずして提案する買収」であって、「定まらないし纏らない」ことはありません。日本以外では違うなどという「2重基準」を持ち出しているのは私ではなく、あなたであることを忘れないでください。--磯多申紋 2006年8月29日 (火) 01:22 (UTC)--（誤字訂正）磯多申紋 2006年8月29日 (火) 03:36 (UTC)

出典について

参考文献の項目を加えた。--Melrose 2006年8月22日 (火) 00:20 (UTC)

最後の統計はどの書籍から引用したものでしょうか？少なくとも統計をとった人物が誰か分かるようにはしてください。できればそれぞれの加筆部分につき、具体的に参照したページがどこなのかも明記してください。61.213.118.42 2006年8月22日 (火) 08:02 (UTC)

＞最後の統計はどの書籍から引用したものでしょうか？

「開示情報」とハッキリ書いてありますが、見えませんか？

日本政策投資銀行のコーポレートガバナンス等に関する資料などで、買収防衛策の発動に関しては、「全株主に敵対的～」と買収防衛策発動の定義として、また、敵対的とする対象について説明しています。取締役が買収者に対し敵対的とする基準を明確に示しているわけです。--Melrose 2006年8月23日 (水) 01:49 (UTC)

｢開示情報｣と書いただけでは、一般の人に対しては出典を明示したとはいえませんね。内部リンクすらもはっていませんし。参考文献と記述との関連性をお尋ねしてるのですが、いきなり別のWebページを持ち出されても話題の焦点がぼやけるだけで回答になりません。記事の執筆に当たって直接使用したわけでない参考文献を列挙するのは出典をかえって不明確にする行為ですので、明確な返答をお待ちしております（論点について返答がなければ、一読者としてはその程度の出所の怪しげな解説として理解することにします）。124.155.25.230 2006年8月23日 (水) 04:27 (UTC)

追加。統計は｢開示情報｣とやらに掲載されていたものをそのまま借用した、と判断してよろしいのでしょうか？それとも、｢開示情報｣を元にMelroseさんが作成されたもの、とのことでしょうか？統計には著作権はなかったと思いますが、誰が作ったかで統計の資料的価値は大きく異なりますので、言葉を濁さず論点のみに明確に返答お願いします。124.155.25.230 2006年8月23日 (水) 05:35 (UTC)

言葉足らずでしたね、すいません。　開示情報とは、上場している企業が証券取引所などを通じて企業の決定事項などを開示するものです。東京証券取引所であれば、適時開示情報閲覧サービスなどで閲覧することが出来ます。他にもライブドアなどのポータルサイトで閲覧できます。これらを通じて開示された情報から2006年5月31日までに買収防衛策を導入した企業とそれらの状況をまとめたものです。データとしては民間の企業がまとめたものがありますが、それは引用を許可していないので･･･。

日本政策投資銀行の資料も、説明不足でしたね、（平日はあまり時間がとれないので･･･）この資料で何が言いたいのかというと、以下の4点を説明しているので提示しました。他に出典を要求されている箇所はこの資料で補えると思います。

1.敵対的買収とはどのような状況のとき定義するのか

2.敵対的とは誰に敵対的なのか

3.どのような状況になったとき買収防衛策を発動するのか

4.買収防衛策を発動するとき、取締役はどういう態度を取るのか--Melrose 2006年8月24日 (木) 01:21 (UTC)

それでは当初の質問そのものに対する直接的な回答にはなっていません。平日は時間がとれないからというなら、時間が十分にとれるときに回答していただければそれでかまいませんので、こちらの質問にのみお答えください。61.125.228.182 2006年8月24日 (木) 07:38 (UTC)

インデント戻します。質問に答えて無いとは？企業の開示情報から買収防衛策の導入状況とその内容をまとめたものだって回答していますが、どういうことでしょうか？--Melrose 2006年8月25日 (金) 03:31 (UTC)

いままでの質問をよく読み、それと｢要出典｣のタグを貼り付けられている記述の場所がどこかもう一度見直してください。あなたが最近加筆された記述すべてについての出典と、参考文献として挙げられたものの具体的な参照箇所はどこなのかを質問しています。統計の出典のみを質問しているわけではないですよ。あと、統計を作ったのがMelroseさん自身なら、統計の具体的な測定方法も含めて記述してもらわないと検証可能性がありません。記述が怪しげならば（著作権違反でない限りは）知識のある人に加筆修正してもらえばいいだけですが、統計に関してはそれは期待できません。現状の説明では投稿してもらった統計をコメントアウト・削除されても文句は言えないかと。61.213.117.203 2006年8月26日 (土) 07:22 (UTC)

＞参考文献として挙げられたものの具体的な参照箇所はどこなのかを質問しています。

すべて、全体、全部。

＞統計の具体的な測定方法も含めて記述してもらわないと

他で議論中なので、編集は控えてますが必要というなら追記します。--Melrose 2006年8月27日 (日) 06:49 (UTC)

出典を明記する意思がないことがはっきりしたようですね。もう少し勉強されたほうがいいと思います。｢参考文献｣の節名は不適切なので、｢M&A 関連書籍｣と節名を変更します。なお、統計の具体的な測定方法をこのノートに書くことは問題ないと思いますが？？124.155.25.63 2006年9月1日 (金) 10:17 (UTC)

参考文献はあくまでも参考にした文献です。ですので、61.213.117.203 2006年8月26日 (土) 07:22 (UTC)の--「参考文献として挙げられたものの具体的な参照箇所はどこなのかを質問しています」　という問いについては、「すべて、全体、全部。」とお答えしたわけです。

参考にした文献やその他情報から、総合的に妥当と思われる内容を、完全オリジナルの文言で書いていますので、どの文献の、どの記述というものはありません。参考文献として挙げた書籍等を読まれたことがある方なら、趣旨が書籍等に合致していると検証できると思います。ただし、書籍を読める環境に無い方のために、検証可能な情報として日本政策投資銀行のコーポレートガバナンス等に関する資料を参照可能な例として提示しました。他にも出典の根拠となる情報はありますが、敵対的買収の定義という入り口論で対立しているので、出典は次の段階かなと思います。

なお、買収防衛策を導入している企業の統計ですが、2006年5月31日を基準として、東京証券取引所、JASDAQ、大阪証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所、札幌証券取引所に上場している全企業の過去2年分の開示情報を参照し、買収防衛策導入等に関する開示情報を確認し、シンプルに以下の条件でその数を算出し表にまとめたものです。

1. .買収防衛策導入の有無
2. .買収防衛策導入の手段（株主総会or取締役会）
3. .買収防衛策の発動の権限（株主総会or取締役会）
4. .独立委員会の有無

参照しているのは、例えばシャープの開示情報に該当する開示資料です。--Melrose 2006年9月2日 (土) 11:32 (UTC)

（上記に関連しますがインデント戻します。）Melroseさんの説明は、各取引所上場企業に関して、全企業の過去2年分の開示情報をMelroseさんが自分で全て調べて、数えた上で結論をまとめた、という意味ですか？--磯多申紋 2006年10月28日 (土) 14:13 (UTC)

統計的資料については、原資料のみならず、集計過程を誰が主体となって行ったかが重要で問題となります。上記についてご返答がいただけておりませんが、個人の集計であるとすれば、独自調査に過ぎませんので、検証可能性の観点から問題となります。いったん該当箇所についてコメントアウトいたします。--磯多申紋 2006年11月6日 (月) 21:35 (UTC)

コメントアウト箇所について、進展がありませんので削除いたしました。--磯多申紋 2006年11月21日 (火) 19:00 (UTC)

「敵対的買収」の欧米での定義

別項にて、Melrose氏と、敵対的買収という用語の定義について議論をしていますが、欧米での用法は日本とは異なる、という主張に関して、適切な根拠となる例が挙げられていません。本質的には取締役が最終決定権を有しているのではない、というのはそのとおりであるとして、敵対的買収という用語が実際に欧米などでどう用いられているか、という点が最初の問題となっています。個人的にはこれは語句定義という入り口での議論に過ぎず、M&Aに本質的なものではないものですから、早々に整理できればと思っています。Marshmallow bb氏から、むしろ欧米でも取締役の意向を基準としている意見を頂きましたが、この点について意見がある方がいれば、ぜひ教えてください。--磯多申紋 2006年8月25日 (金) 13:53 (UTC)

Melrose氏の主張は、まったく根拠もなく、かつ論理的にも荒唐無稽なものだと結論していい。なぜなら、敵対的買収が、株主に対してとかいうのはなはだナンセンスだから。ＴＯＢで、議決権の過半数を握ってしまえば、その時点で、 買収者＝株主の過半数になるのだから、株主に対して敵対的というのはありえない。 仮に、ＴＯＢを始める前の株主に対して敵対的であるかどうかと言っても、そのときの公開株 の株主の意向をどうやって把握するというのか？　また、ＴＯＢ開始時の大多数の株主が反対であるならＴＯＢは成立しない。そうすると 既存株主の意向に反したという意味の 敵対的買収が成立することはありえない。 つまり、そういう定義は無意味なのである。—以上の署名の無いコメントは、ルイボス（会話・履歴）さんが[2006年10月12日 (木) 18:43 (UTC)]に投稿したものです（森藍亭による付記）。